晨光稀土一女二嫁借壳上市遇阻维权

晨光稀土“一女二嫁” 借壳上市遇阻

SMM讯：S舜元和晨光稀土的重组纠纷未了。该案于上周在上海市二中院开庭，S舜元()要求法院撤销仲裁裁决。几乎与此同时，晨光稀土一女二嫁的另一方银润投资（）在3月10日收到了证监会立案稽查函，对银润投资和晨光稀土的重组进行暂停审查。

晨光稀土一女二嫁的纠纷缘自两年前。彼时，晨光稀土寻壳上市。在2012年4月25日，晨光稀土及其控股股东黄平与S舜元及其控股股东舜元投资签署《合作意向书》，双方就晨光稀土与S舜元的重组合作事宜达成基本共识。双方协商，晨光稀土以33.4亿元的估值作价注入S舜元。

在S舜元当年10月的股东大会上，与晨光稀土的重组方案遭到流通股股东否决。2013年2月，晨光稀土以方案遭否决为由，通过电子邮件方式向S舜元发出《解约函》，要求解除双方的《合作意向书》。

随后，晨光稀土方面就该解约纠纷提出仲裁申请。今年2月初，上海国际经济贸易仲裁委员会做出仲裁，认可解除双方《意向书》效力，要求S舜元向晨光稀土返还保证金1000万元。

S舜元认为，股东大会是否审议通过相关重组方案，并不导致《意向书》无法继续履行,重组方案还可以继续协商更正，因此晨光稀土单方面发送的《解约函》无效，《意向书》效力应该继续存在。

S舜天不满仲裁结果，向上海市第二中级人民法院申请撤销上述仲裁。

就在双方就重组纠纷提请仲裁的时候，晨光稀土转身与银润投资进行洽谈重组事宜，银润投资于2013年8月发布重组公告，银润投资拟以相关资产与晨光稀土100%股份进行资产置换。银润投资拟注入资产预估值约为13.11亿元这有点不一样。

S舜元认为晨光稀土此举违反了《意向书》第13条排他性条款的约定，构成严重违约，并在仲裁中隐瞒了这一足以影响仲裁庭公正裁决的关键证据。

此外，在3月13日的庭审中，S舜元还呈交证据表明，晨光稀土的辩护律师，同时担任上海国际经济贸易仲裁委员的仲裁员。S舜天认为这一关系违反了《仲裁法》及《仲裁规则》的相关规定，是程序违法。

3月10日，银润投资发公告称，2014年3月7日，公司接中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本公司本次重组申请被暂停审核。

银润投资和晨光稀土都未透露被查的具体内容。有市场人士分析，晨光稀土在两次借壳方案中的估值差异巨大存疑。

彼时，估值过高是S舜天股东否决重组方案的重要原因。在与S舜天2012年9月的重组方案中，晨光稀土评估价是33.4亿元。在2013年底，银润投资公布的与晨光稀土的重组预案中，拟注入晨光稀土的资产预估值约为13.11亿元，与前述方案相比资产评估值缩水近六成。

对此，晨光稀土曾表示，这是因为两次重组的估值方法不同，前者采用成本法和收益法评估，而与银润投资的重组采用资产基础法估值。

晨光稀土在与S舜元的重组报告中也称，国家对稀土行业的调控和稀土在全球市场的稀缺性，使被评估企业在市场具有独特的地位，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故也适用收益法评估。

晨光稀土之所以在前案未了的情况下着急牵手银润投资中国男篮实在需要一个越发全面、越发稳定的阿联。，还因为此前与入驻股东包钢稀土的一份对赌协议。2010年8月27日，包钢稀土曾与晨光稀土签订一份对赌协议，双方约定，若包钢稀土对晨光稀土增资完成工商变更之日起满3年后，如果晨光稀土还没能上市，包钢稀土有权对晨光稀土持有99%股权的全南新资源增资以获得其30%的股权。因此，晨光稀土希望加速实现借壳上市。